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21世纪经济报道记者 唐韶葵 上海报道
1月29日，建发股份（600153.SH）公告披露收购美凯龙（601828.SH）的最新希望：思量阿里巴巴换股美凯龙的持股比例（占美凯龙总股本的5.70%），本次股份转让完成后，建发股份预计将成为美凯龙的控股股东。
建发股份收购美凯龙希望“神速”，某种水平上给急需通过股权融资优化资产负债表的民营房企提供了一个样本。
从1月6日起，两边连续公告收并购意向到建发股份收购方案过董事会、美凯龙完成股权质押，不外泰半个月时间。根据协议，建发股份拟收购美凯龙13.04亿股A股股份，占美凯龙总股本的29.95%，收购对价不凌驾63亿元。
这当中，阿里巴巴以每股A股人民币8.44元的换股代价利用尚未互换可互换债券项下的换股权，从美凯龙得到额外约2.18亿股A股。因此资源市场出现一个说法：建发股份与阿里巴巴双双脱手救济红星。不外，建发股份与阿里巴巴在美凯龙股价低位入局，业内也有“抄底”之说。
从建发股份1月15日召开的投资者阐明会来看，此次收购希望顺遂与该公司发展目的清楚、经评估后收购标的优质有关。据相识，建发股份收购资金筹划泉源于自有资金及配套贷款。
1月26日，红星美凯龙（01528.HK）公告，根据发起收购的条款，建发股份应向其与红星控股的共管账户付出意向金，而红星控股已向建发股份提供91,575,092股A股第一项股份质押，并已将额外的6105.0062万股A股质押予建发股份。
一旦美凯龙控股股东变动为建发股份，实控人也将变动为厦门国资委。红星美凯龙也在1月15日召开了投资者阐明会，夸大上市公司的独立性，坦承面对资金活动性题目，但并不存在对控股股东债务的连带包管责任。相反，美凯龙引入国有资源作为新股东，将优化公司股东布局、整合资源上风，有利于后续发展。
从受困于短期活动性到快速变现资产，美凯龙母公司红星控股正渐渐向安全线靠近。
建发股份的考量
从建发股份对外开释的信息来看，其收购目标明白：起首，是建发股份向消耗品范畴拓展的需求。其次，与建发股份的汽车业务有肯定关联度，美凯龙阛阓作为高端品牌聚集地，符合新能源汽车展示中央的需求。 第三，建发股份自2022年开始拓展外洋高端家电署理业务，开始进入居住全场景供应链服务范畴，在建发股份将来拓展蓝图里，国内高端家电品牌将与建发股份、美凯龙睁开战略互助，实现家居、家电的一体化需求。
然而，资源市场反应淡漠，建发股份公布收购以来，先是在1月9日跌停，后续股价连续低迷。
综合多名业内人士分析，在房地产行业活动性题目尚未得到全面办理的当下，投资者敏感于红星美凯龙的高负债近况，对建发股份结构家居行业远景存疑，从而引发了股价颠簸。
股价承压，建发股份在与红星控股、车建兴签订框架协议之后，敏捷在1月15日薄暮召开了一场投资者阐明会。
建发股份董事长郑永达从两方面向投资者解释了收购意图：美凯龙业务与建发股份的供应链运业务务发展战略具有很强的协同作用；拓展消耗品类的业务，可以或许平滑大宗商品受到行业周期等方面的影响，消耗品业务的利润率也相对大宗商品业务的利润率更高一些。
投资者最关心的题目仍旧是美凯龙对红星控股债务是否存在包管责任。据美凯龙财报，停止 2022 年 9 月 30 日，美凯龙归并总负债为 756 亿元，此中有息负债约为 382 亿元。而建发股份也做了调研，指出美凯龙有息负债有两大相对上风： 第一，恒久乞贷为主，恒久乞贷（含一年内到期）295 亿元，这部门乞贷以阛阓物业作为抵押物举行的融资，对应抵押物资产代价远超恒久乞贷金额； 第二，子公司乞贷为主，母公司报表有息负债约为 128 亿元，美凯龙的自持物业均有对应的子公司，乞贷以该子公司的名义向金融机构申请，同时以物业作为抵押物，上市公司举行包管，因此大部门债务在子公司，而不是在上市公司层面，必要控股股东包管的较少，因今后续必要建发股份的包管同样较少。
投资者质疑的点还在于，建发股份夸大收购美凯龙是为了供应链业务协同，现实上还打着房地产投资的算盘。
投资者有此疑问并不希奇，建发股份2022年大张旗鼓投资地皮市场，整年房地产贩卖业绩也跻身行业前十。但该公司管理层却不认同这一说法，他们指出，并购重要从建发股份团体业务的战略协同出发，并非是供应链运营或地产单个业务主导。
建发股份以为美凯龙是个好标的。在前期的尽调中，该公司通过市场可比法、将来现金流猜测等多种方法对美凯龙举行了估值，同时根据收购的相干法规，参考了美凯龙 A 股代价， 共同确定本次生意业务对价不凌驾 63 亿元，且生意业务代价低于美凯龙的净资产。短期来看，此次收购会提拔建发股份的每股净资产、每股收益等指标；恒久来看，随着后续美凯龙控制谋划管理本钱、进步谋划管理服从，将来对建发股份的每股收益也会有所提拔。
建发股份果断脱手，另有一个缘故原由是当下的美凯龙股价处于汗青低位，此时收购无异于“抄底”。固然美凯龙管理层也坦承缺钱，且在疫情期间负担了租金减免的丧失，但随着疫情防控政策优化调解，线下阛阓负债有望下调。何况，有了阿里换股的增持，美凯龙线上战略也将把握新的流量暗码。
建发股份股价体现折射出投资者对此次收购之后企业安全性的考量。建发股份管理层抛出了新的5年规划，便是寻求在消耗品范畴的突破，夺取在2025年消耗品营收总额凌驾1000亿，以此平滑大宗商品受财产行业周期、库存周期各方面的影响。
国资入股动力
天时、地利、人和，建发股份收购美凯龙的一个配景是：金融部分正积极促进房地产与金融的正常循环。
2022年11月28日，证监会发布房地产行业股权融资方面调解优化步伐；本年1月初，据新华社报道，为贯彻落实中心经济工作集会摆设，有用防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状态，有关部分草拟了《改善优质房企资产负债表筹划举措方案》，拟重点推进21项工作使命，引导优质房企资产负债表回归安全区间，推动行业向新发展模式安稳过渡。举措方案提及要进一步低落优质房企财政杠杆、提拔抗风险本领，需引导房企运用好股权融资。举措方案围绕“资产激活”“负债接续”“权益增补”“预期提拔”四个方面，重点推进21项工作使命。此中还提到了支持优质房企充实资源。
进入2023年，有气力的国企央企借收并购做大财产链促进自身财产协同；出险民营房企通过股权融资变现优质资产，从而实现降杠杆。
建发股份收购美凯龙，大概会给近期的房地产收并购提供一点参考代价。起首，上市公司收购是市场化举动。被收购方资产优质，且与收购方现有业务有协同作用，更利于收并购的推进。
其次，收购方对于收购标的的评估将越来越严谨。从建发股份此次收购所做的前期尽调来看，偏重于两个方面：一是项目自己是否符合自身产物定位必要；二是项目标收益率程度是否符合公司尺度，房地产作为重资产项目，建发股份也综合思量了活动性、收益率程度，对资产环境举行团体判定；三是项目标潜伏风险。
再次，收购标的寻求改善资产负债表。一样平常而言，被收购的出险企业每每会盼望收购方通过增信等方法，低落有息负债本钱。这对于收购方的资金气力也会形成肯定压力。反之，收购方每每不盼望债务压力转嫁到本身身上，这又导致对标的的要求变高。
以美凯龙为例，建发股份管理层对投资者表现，完成收购之后，有望借助国有平台的上风，低落美凯龙的债务规模及本钱。
究竟上，随着房地产纾困举措的进一步落地，国资、金融机构纾困民营房企的情势越来越多样，好比以纾困基金方式接入项目开辟运营、“保交付”；金融机构加大对优质房企的融资支持力度等。但停止发稿时止，民营房企股权层面获取融资的案例并不多见。
2022年7月，河南省铁建投团体以约莫6.48亿港元收购建业地产29%股权，成为本轮房地产活动性危急中首个国资入股民企案例；2022年12月，上海陆家嘴团体抛出重组方案，拿下A股7年来涉房并购重启首单；随后，格力地产、招商蛇口等房企也开始操持重组。别的，21世纪经济报道记者从焦点信源获悉，金科、旭辉等少数民企也在积极寻求国资入股。
上海易居房地产研究院研究总监严跃进分析指出，国资入股民企动力来自于以下两方面：“第三支箭”关于房企股权融资方面已有亮相，国资寻求优质标的入股也是政策扶持的表现；国资在入股民企的时间会有考量，从自身转型与优化财产链出发，只会寻求一些符合自身财产协同发展的收购标的。 |
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